Aktienrechtsnovelle 2016 beschlossen

Am 12.11.2015 hat der Bundestag endlich die seit 2010 (!) geplante Aktienrechtsnovelle beschlossen. Herausgekommen ist allerdings eher ein „Reförmchen" mit wenigen punktuellen Änderungen.  Neu ist etwa die Regelung, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn das aus Gründen der Arbeitnehmermitbestimmung erforderlich ist, d.h. bei Aktiengesellschaften, die mehr als 500 Arbeitnehmer haben und damit dem Drittelbeteiligungsgesetz unterfallen. Die Mindestanzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern bleibt aber für alle Aktiengesellschaften bestehen.

Einige der Neuerungen dienen dazu, Aktiengesellschaften krisenfester zu machen. Dazu gehört die Möglichkeit, bei Vorzugsaktien die zwingende Nachzahlbarkeit der Vorabdividende auszuschließen. Das ermöglicht die v.a. für Finanzinstitute wichtige Anerkennung als Kernkapital. Außerdem können Gesellschaften ausgegebene Wandelschuldverschreibungen künftig selbst in Aktien umtauschen und damit besser auf Krisen reagieren. Bisher haben nur die Gläubiger ein solches Umtauschrecht.

Nicht geändert wurde das Beschlussmängelrecht. Der Vorschlag der Bundesregierung hatte eine relative Befristung von Nichtigkeitsklagen vorgesehen, da dieses Instrument von sog. „räuberischen Aktionären" missbraucht würde. Dies lehnte der Rechtsausschuss des Bundestages ab und plädierte stattdessen für eine umfassende Reform des Beschlussmängelrechts. Bis dahin dürfte allerdings noch einige Zeit verstreichen.

Nicht durchgesetzt hat sich die Bundesregierung auch mit ihrem Vorschlag, einen für Namens- und Inhaberaktien einheitlichen Stichtag festzulegen, zu dem ein Aktionär seinen Aktienbesitz nachweisen muss, wenn er an der nächsten Hauptversammlung teilnehmen möchte. Damit sollten die Beteiligungsverhältnisse bei nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland transparenter gemacht werden. Der Bundestag hat stattdessen in einer einstimmigen Entschließung die EU-Kommission gebeten, für einen EU-weit einheitlichen Nachweisstichtag zu sorgen.

Bereits im Regierungsentwurf nicht mehr enthalten waren die Regelungen zur Begrenzung der Vorstandsbezüge, die der 2013 vom Bundestag beschlossenen Fassung der Aktienrechtsnovelle noch die sperrige Bezeichnung „Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften" beschert hatten. Diese umstrittenen Regelungen hatten das Gesetzesvorhaben seinerzeit im Bundesrat scheitern lassen. Ein Antrag der Fraktion von BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN, solche Regelungen wieder aufzunehmen, wurde mit den Stimmen der Regierungsmehrheit abgelehnt.

Ansonsten werden durch die Aktienrechtsnovelle 2016 einige Redaktionsversehen früherer Gesetzesänderungen behoben und bisher missverständliche Formulierungen beseitigt.

Betrachtet man das fünf Jahre andauernde Gesetzgebungsverfahren, ist am Ende eine relativ kleine Reform dabei herausgekommen. Dennoch sind einige sinnvolle Regelungen enthalten, die das deutsche Aktienrecht punktuell verbessern.