Bundesregierung beschließt Aktienrechtsnovelle 2014

Die Bundesregierung hat am 7. Januar 2015 den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2014) beschlossen. Nachdem die Aktienrechtsnovelle 2012 wegen Widerstands gegen die Vorstandsvergütungsregelung im Sande verlief, wagt das Bundesjustizministerium nun einen erneuten Vorstoß. Grundlegende Neuerungen enthält der Entwurf nicht, stattdessen punktuelle Regelungen zu den Themen Vorzugsaktie, Wandelanleihe und Inhaberaktie.

Im Fokus stehen die Flexibilisierung der Gesellschaftsfinanzierung, die Anpassung an die Finanzmarktregulierung, die Stärkung der Transparenz der Beteiligungsverhältnisse sowie die Weiterentwicklung des Beschlussmängelrechts. Die umstrittene Neuregelung zur Vorstandsvergütung (insbesondere die Billigung der Vergütung durch die Hauptversammlung, sog. „say-on-pay“) ist dagegen entfallen, da die Bundesregierung zunächst die europäische Richtlinie zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie abwarten will, die ebenfalls eine „say-on-pay“-Regelung vorsieht.

Die wichtigsten Neuregelungen kurz zusammengefasst:

Transparenz der Beteiligungsverhältnisse bei nichtbörsennotierten AGs

Nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften behalten die Wahl zwischen Inhaber- und Namensaktien. Allerdings sollen die Beteiligungsverhältnisse zur besseren Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung transparenter gestaltet werden. Bisher bleiben Änderungen im Gesellschafterbestand unterhalb der 25%-Schwelle wegen fehlender Mitteilungspflichten verborgen, so dass die Gesellschaft nicht weiß, wer ihre Aktionäre sind. In Zukunft sollen Inhaberaktien nur noch dann ausgegeben werden, wenn der Einzelverbriefungsanspruch per Satzung ausgeschlossen und die auszustellende Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank (in Deutschland die Clearstream Banking AG) verwahrt wird. Übertragungsvorgänge werden durch entsprechende Kontenbuchungen nachvollziehbar. Ermittlungsbehörden können so bei Geldwäschedelikten über die Wertpapiersammelbank Auskunft über die Identität der Aktionäre erhalten. Die Möglichkeit, in der Satzung einen Anspruch einzelner Aktionäre auf Umtausch ihrer Namens- in Inhaberaktien (und umgekehrt) vorzusehen, soll entfallen.

Nachweisstichtag („Record Date“) bei Namensaktien

Der Nachweisstichtag, sog. „record date“, ist das maßgebliche Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme-  und Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Dieses  Erfordernis galt bislang nur für Inhaberaktien. Für Namensaktien wurden daher in der Praxis Fristen für die Stimmrechtsausübung oder Umschreibestopps festgelegt, die gerade für ausländische Aktionäre nur schwer verständlich waren. Nun soll auch für Namensaktien entsprechend der Regelung für Inhaberaktien der Nachweisstichtag für die Stimmberechtigung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung festgesetzt werden. Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag nicht. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nur nicht an der Hauptversammlung teilnehmen.

Stimmrechtslose Vorzugsaktien ohne Nachzahlungsanspruch

Aktiengesellschaften sollen künftig stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgeben dürfen, die keinen Nachzahlungsanspruch für den Vorzug bei der Gewinnverteilung vorsehen. Nach geltendem Recht ist eine solche Nachzahlung zwingend; mangels ausreichendem Bilanzgewinn muss die ganz oder teilweise ausgefallene Vorzugsdividende in späteren Geschäftsjahren nachgezahlt werden, wenn der Bilanzgewinn dafür ausreicht. Ist die Nachzahlung künftig ausgeschlossen und wird der Vorzugsbetrag nicht oder nicht vollständig gezahlt, lebt das Stimmrecht solange auf, bis in einem nachfolgenden Jahr der Vorzug bedient wird.

Umgekehrte Wandelschuldverschreibungen

Der Gesetzesentwurf ermöglicht den Aktiengesellschaften die Ausgabe sog. umgekehrter Wandelschuldverschreibungen. Bislang steht bei Wandelschuldverschreibungen nur dem Gläubiger ein Umtauschrecht zu. Künftig soll auch der Gesellschaft ein Umtauschrecht eingeräumt werden dürfen, so dass sie statt der Rückzahlung der Anleihe Aktien ausgeben kann. Dadurch wird ohne Mitwirkung der Anleihegläubiger und ohne das Verfahren einer Sachkapitalerhöhung ein „debt-to-equity-swap“ erzwungen und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft verbessert.

Befristung von Nichtigkeitsklagen

Eine Nichtigkeitsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss kann grundsätzlich unbefristet bzw. innerhalb von drei Jahren ab Eintragung in das Handelsregister erhoben werden. Aktionäre können so die gerichtliche Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen bewusst zweckwidrig hinauszögern, indem sie nach einem Anfechtungsverfahren gegen den streitgegenständlichen Beschluss eine Nichtigkeitsklage nachschieben. Dieses Phänomen des missbräuchlichen Nachschiebens von Nichtigkeitsklagen soll durch Einführung einer relativen Befristung eingedämmt werden. Danach ist eine weitere Nichtigkeitsklage gegen einen bereits mit einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage angegriffenen Beschluss nicht mehr zulässig, wenn sie nicht innerhalb von einem Monat nach Bekanntmachung des ursprünglichen Beschlussmängelverfahrens erhoben wird.

Elektronischer Bundesanzeiger als ausschließliches Bekanntmachungsorgan

Für sämtliche Veröffentlichungen von Aktiengesellschaften soll künftig der elektronische Bundesanzeiger das ausschließliche Bekanntmachungsmedium sein. Zwar können Informationen zu den Bekanntmachungen auch in anderen Publikationsorganen veröffentlicht werden, diese haben aber im Gegensatz zur bestehenden Rechtslage keine Rechtswirkungen.

Den Regierungsentwurf zur Aktienrechtsnovelle finden Sie hier.