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Keine Haftung des Geschäftsführers für Wettbewerbsverstöße seiner Mitarbeiter

GmbH-Geschäftsführer können aufatmen: Der Geschäftsführer einer GmbH ist nicht allein aufgrund seiner Organstellung für Wettbewerbsverstöße der Gesellschaft verantwortlich. Dies gilt nach jüngster Rechtsprechung selbst dann, wenn er Kenntnis von der Rechtsverletzung hatte und nichts dagegen unternommen hat. Die verbleibenden Risiken sind beherrschbar.

Ein Unternehmen, das im Direktvertrieb tätig ist, vertrieb im Auftrag eines Gasunternehmens im Wege der Haustürwerbung Gaslieferverträge in Berlin. Die dabei eingesetzten Mitarbeiter begingen mehrfach Wettbewerbsverstöße, indem sie irreführende Angaben z.B. zur Kündbarkeit der bestehenden Verträge mit einem Konkurrenzunternehmen machten. Der Geschäftsführer des Vertriebsunternehmens hatte keine Kenntnis von den Wettbewerbsverstößen der Mitarbeiter.

Ein Konkurrenzunternehmen klagte deshalb vor dem Landgericht Berlin u.a. gegen den Geschäftsführer auf Unterlassung. Die Klage gegen ihn begründete es allein mit seiner Organstellung, aufgrund derer er für die Wettbewerbsverstöße hafte.

Das Urteil des BGH vom 18.06.2014, Az I ZR 242/12 - „Geschäftsführerhaftung für unlautere Wettbewerbshandlungen"

Der Bundesgerichtshof (BGH) verneinte eine persönliche Haftung des Geschäftsführers einer GmbH für Wettbewerbsverstöße der Gesellschaft allein aufgrund seiner Organstellung.

Nach Ansicht des BGH haftet der Geschäftsführer einer GmbH nur dann persönlich für unlautere Wettbewerbshandlungen der Gesellschaft, wenn er sie selbst begangen oder in Auftrag gegeben hat. Die schlichte Kenntnis von den Wettbewerbsstößen seiner Mitarbeiter führe nicht zu einer Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für diese Verstöße. Dies begründet der BGH damit, dass den Geschäftsführer allein aufgrund seiner Organstellung und seiner allgemeinen Verantwortlichkeit für den Geschäftsbetrieb keine Verpflichtung gegenüber außenstehenden Dritten treffe, Wettbewerbsverstöße gegen die Gesellschaft zu verhindern. Denn die gesellschaftsrechtlich begründete Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung bestehe nur gegenüber der Gesellschaft und nicht im Verhältnis zu Dritten.

Eine Haftung des Geschäftsführers für Wettbewerbsverstöße seiner Mitarbeiter hält der BGH nur dann für möglich, wenn der Wettbewerbsverstoß auf einem Verhalten beruht, das nach seinem äußeren Erscheinungsbild dem Geschäftsführer anzulasten ist, wie z.B. dem allgemeinen Werbeauftritt eines Unternehmens, über den typischerweise auf Geschäftsführerebene entschieden wird. Ebenso hafte der Geschäftsführer, wenn er ein auf Rechtsverletzungen angelegtes Geschäftsmodell selbst ins Werk gesetzt habe. Dafür bestanden nach Auffassung des BGH im konkreten Fall jedoch keine Anhaltspunkte. Sowohl die Beauftragung eines Subunternehmers als auch die erfolgsabhängige Bezahlung seien wettbewerbsrechtlich grundsätzlich unbedenkliche Vertriebsmethoden, die keine besonderen Verhaltenspflichten des Geschäftsführers begründeten.

Anmerkung

Mit seinem Urteil gibt der BGH ausdrücklich seine bisherige Rechtsprechung zur Haftung des Geschäftsführers für Wettbewerbsverstöße seiner Mitarbeiter auf. Bislang hielt der BGH es für ausreichend, dass der Geschäftsführer Kenntnis von den Rechtsverstößen seiner Mitarbeiter hatte und es unterlassen hat, diese zu verhindern. Demgegenüber schränkt der BGH die Haftung des Geschäftsführers nunmehr erheblich ein, indem er sie auf die Fälle beschränkt, in denen der Geschäftsführer den Wettbewerbsverstoß selbst begangen oder veranlasst hat. Der zukünftigen Klärung in weiteren Verfahren bedarf die Frage, welche Verhaltensweisen „nach ihrem äußeren Erscheinungsbild dem Geschäftsführer anzulasten" sind und wann „ein auf Rechtsverletzungen angelegtes Geschäftsmodell" vorliegt.

Aus rechtspolitischer Sicht ist die Entscheidung zu begrüßen. Die Pflichten des Geschäftsführers würden überspannt, müsste er für jeden Wettbewerbsverstoß haften, der in seinem Unternehmen begangen wird. Den Interessen von Mitbewerbern ist insofern ausreichend Rechnung getragen, als zumindest der Unternehmensinhaber unabhängig von seinem eigenen Verschulden gemäß § 8 Abs. 2 UWG für die Wettbewerbsverstöße seiner Mitarbeiter und Beauftragten einstehen muss.

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