Anforderungen an Vertretungsnachweis für englische Limited

Die Vertreter einer englischen Limited können ihre Vertretungsmacht gegenüber deutschen Behörden durch die Bescheinigung eines englischen Notars nachweisen. Diese muss jedoch nachvollziehbare Angaben dazu enthalten, auf welchen Grundlagen der Notar seine Feststellungen getroffen hat. Das hat das OLG Nürnberg in einer neueren Entscheidung klargestellt.

Hintergrund

Bewilligt eine Gesellschaft die Eintragung oder Löschung eines Rechts im Grundbuch, muss dem Grundbuchamt die Vertretungsmacht der für die Gesellschaft handelnden Personen nach § 29 Absatz 1 S. 1 GBO durch öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunden nachgewiesen werden. Bei einer deutschen Gesellschaft genügt dafür ein beglaubigter Handelsregisterauszug. Aus dem deutschen Handelsregister ergibt sich nicht nur, wer zu den vertretungsberechtigten Personen eines Unternehmens gehört, sondern auch, ob diese Personen einzel- oder gesamtvertretungsberechtigt sind.

Das ist bei einer englischen Limited anders. Denn im Vereinigten Königreich, wie in vielen der sogenannten „Common Law"-Jurisdiktionen, gibt es keine vergleichbaren Registerauszüge. Aus dem vom englischen Companies House erhältlichen „Current Appointments Report" ist zwar ersichtlich, wer die vertretungsberechtigten Personen einer englischen Limited sind. Es ist jedoch nicht feststellbar, ob von mehreren Vertretern auch jeder einzelvertretungsberechtigt ist.

Das gleiche Problem besteht bei Gesellschaftsgründungen oder Gesellschafterbeschlüssen, die zum Handelsregister gereicht werden müssen. Auch das Handelsregister verlangt in der Regel einen Vertretungsnachweis. Doch wie kann dieser Nachweis geführt werden, wenn ein aussagekräftiger Handelsregisterauszug nicht erhältlich ist?

Die Entscheidung

Diese Frage hat das OLG Nürnberg für die Vertretung gegenüber dem Grundbuchamt in seinem Beschluss vom 25.03.2014 (Az. 15 W 381/14) beantwortet.

Danach kann die Vertretungsmacht des „director" einer englischen Limited Company durch die Bescheinigung eines englischen Notars nachgewiesen werden, der das Bestehen der Gesellschaft und die Vertretungsmacht nach Einsicht in das englische Handelsregister und die dort befindlichen Unterlagen (Memorandum, Articles of Association und Protokollbuch) bestätigt. Die Bescheinigung muss jedoch nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen der getroffenen Feststellungen enthalten.

Praxishinweise

Die Entscheidung des OLG Nürnberg zeigt, dass der grundbuchmäßige Nachweis der Vertretungsmacht für eine englische Limited unproblematisch möglich ist, denn die Notarbescheinigung wird regelmäßig rasch beizubringen sein. Allerdings darf sich der englische Notar nicht mit einer bloß formelhaften Feststellung begnügen, sondern muss explizit die Grundlage seiner Feststellung nennen. D.h. er wird die geprüften Unterlagen zumindest bezeichnen müssen und kann nicht allein auf seine Einsicht ins englische Handelsregister verweisen.

Die Entscheidung liegt auf gleicher Linie mit einer Entscheidung des OLG Schleswig vom 01.02.2012 (Az. 2 W 10/12) zum Nachweis der Vertretungsverhältnisse englischer Limited gegenüber Registergerichten. Solange die Frage jedoch nicht vom BGH entschieden wurde, sollte im Einzelfall vorab mit dem jeweils zuständigen Grundbuchamt oder auch dem Handelsregister geklärt werden, welchen Inhalt die vorzulegenden Unterlagen haben müssen. Einige Registergerichte fordern keine Notarbestätigung, wenn alle auf dem Registerauszug aufgeführten „directors" unterzeichnen. Denn dann wäre selbst im Falle der Gesamtvertretung die Gesellschaft wirksam vertreten.

Gundo Haacke, Dr. Sven Ufe Tjarks