Aktienrecht: Protokollierung der Hauptversammlung
Unterzeichnung durch den Versammlungsleiter

Bei einer Aktiengesellschaft bedürfen die Hauptversammlungsbeschlüsse zu ihrer Gültigkeit grundsätzlich einer notariellen Niederschrift. Für nichtbörsennotierte Gesellschaften gelten aber erleichterte Formvorschriften: nach § 130 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz genügt ein vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnendes Protokoll, wenn keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt. Dabei geht das Gesetz von dem Regelfall aus, dass der Aufsichtsratsvorsitzende auch Versammlungsleiter ist. Mit seiner Unterschrift übernimmt er die Verantwortung dafür, dass das Protokoll inhaltlich richtig und ordnungsgemäß angefertigt ist. Dasselbe gilt für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, falls dieser die Versammlung leitet. Unklar war bislang, was gilt, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende nicht an der Hauptversammlung teilnimmt oder diese von einer anderen Person geleitet wird. Nach einem Urteil des OLG Karlsruhe vom 09.10.2013 (Az. 7 U 33/13) kommt es - entgegen dem Gesetzeswortlaut - nur auf die Person des Versammlungsleiters an. Ist nicht der Aufsichtsratsvorsitzende, sondern eine von der Hauptversammlung gewählte Person Versammlungsleiter, muss diese auch die Niederschrift unterzeichnen. Vorsorglich empfiehlt sich, dass Versammlungsleiter und Aufsichtsratsvorsitzender das Protokoll unterzeichnen. Die einfache Niederschrift genügt jedoch nur, wenn kein Grundlagenbeschluss gefasst wird; insbesondere bei Satzungsänderungen ist immer eine notarielle Beurkundung erforderlich.

Dr. Barbara Mayer
Fachanwältin für Handels- und Geselllschaftsrecht