Aktienrecht: Auskunftsverweigerung auf Fragen von Aktionären

Die Auskunft auf Fragen von Aktionären in der Hauptversammlung der AG kann vom Vorstand oder Aufsichtsrat verweigert werden, soweit die Antworten auf diese Fragen nicht für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte „erforderlich" sind. Insbesondere haben Aktionäre im Regelfall keinen Anspruch auf detaillierte Angaben zu einem Unternehmenskauf, den die AG getätigt hat. Das hat der BGH in einer neueren Entscheidung bestätigt und näher ausgeführt (Beschluss des BGH vom 05.11.2013, Az. II ZB 28/12). Allerdings bleibt es eine Frage des Einzelfalls, wann eine Auskunft noch „erforderlich" im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

Hintergrund der Entscheidung

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Bank AG in 2010 stellte ein Aktionär an den Vorstand Fragen zum Erwerb der Bank Sal. Oppenheim. Er begehrte einen „detaillierten Überblick" über diesen Erwerb, Partner und Inhalt der dazu geschlossenen Verträge sowie Auskunft über die Durchführung einer Due Diligence-Prüfung sowie weitere Details. Der Vorstand gab hierauf nur oberflächliche Antworten und keine Details bekannt. Nach Meinung des Beschwerdeführers waren die Antworten unzureichend, so dass er Auskunftsklage erhob. Nach Ansicht des BGH (Beschluss des BGH vom 05.11.2013, Az. II ZB 28/12) besteht aber kein über die erteilten Auskünfte hinausgehender Auskunftsanspruch. Die Benennung sämtlicher Details übersteige das für die Entscheidungen der Aktionäre über die Entlastung der Vorstände notwendige Informationsbedürfnis deutlich. Der Beschwerdeführer hätte eine pauschale Antwort in der Hauptversammlung rügen müssen, was nicht erfolgt war.

Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Einschränkung, der Aktionär könne nur „erforderliche" Auskünfte einholen, ist nach Ansicht des BGH mit der EU-Aktionärsrechterichtlinie vereinbar. Schließlich soll diese einen ordnungsgemäßen Ablauf von Hauptversammlungen gewährleisten. Nach Ansicht des BGH war dies so klar, dass er auf eine Vorlage dieser Frage beim EuGH verzichtet und diese selbst gleich beantwortet hat.

Rechtslage in der GmbH und Personengesellschaften

Die Entscheidung betrifft Aktiengesellschaften. Aktionäre haben nur eingeschränkte Auskunftsrechte und könne diese auch nur in der Hauptversammlung geltend machen (§ 131 AktG). In der GmbH besteht für Gesellschafter hingegen nach § 51a GmbHG ein deutlich weiter gehendes Auskunftsrecht, das zu jeder Zeit (auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen) gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden kann. Die Entscheidung ist daher nicht auf die GmbH übertragbar.

In Personengesellschaften haben persönlich haftende Gesellschafter ähnlich weit gehende Rechte wie GmbH-Gesellschafter (§ 118 HGB), die jedoch - anders als in AG und GmbH - im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden können, soweit kein Anlass zur  Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht (§ 118 Abs. 2 HGB). Kommanditisten sind auf die Einsicht in die Bücher und Jahresabschlüsse beschränkt (§ 166 HGB), sofern sie nicht in einer GmbH & Co. KG auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind (dann gilt § 51a GmbHG). Ferner können Kommanditisten - sofern nichts Abweichendes vereinbart wurde - Auskunft über außerordentliche Geschäfte verlangen, die nach § 164 HGB ihrer Zustimmung bedürfen. Je nach Art der KG (Familien-KG; Publikums-KG) hat sich darüber hinaus eine vielfältige Rechtsprechung zum Umfang der Auskunftsrechte entwickelt, die im Einzelfall zu beachten ist.

Dr. Barbara Mayer
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Dr. Jan Henning Martens