Kapitalerhöhungen bei einer GmbH: Welcher Betrag muss mindestens eingezahlt werden?

Kapitalerhöhungen bei einer GmbH können durch Ausgabe neuer Anteile oder durch Erhöhung der Nennbeträge der vorhandenen Geschäftsanteile durchgeführt werden. In beiden Fällen muss nach Auffassung des BGH mindestens ein Viertel des Aufstockungsbetrages eingezahlt werden.

In einem kürzlich vom BGH entschiedenen Fall (Beschluss des BGH vom 11.06.2013, Az.: II ZB 25/12) beschlossen die Gesellschafter einer GmbH eine Kapitalerhöhung durch Aufstockung der Nennbeträge der Geschäftsanteile von 50.000 EUR auf 100.000 EUR. Zu diesem Zeitpunkt war das Stammkapital von 50.000 EUR voll eingezahlt. Der Geschäftsführer gab in der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister die Versicherung ab, dass die Einlage auf den bisherigen einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 50.000 EUR zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung voll eingezahlt war (so dass nach seiner Sicht auf den erhöhten Betrag von 100.000 EUR keine weitere Einzahlung nötig war).

Diese Versicherung reichte dem BGH (und den Vorinstanzen) nicht aus. Auch im Falle der Aufstockung des Stammkapitals durch Erhöhung des Nennbetrags müsse (was schon wegen der ansonsten bestehenden Ungleichbehandlung der Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Anteile und durch Aufstockung der Nennbeträge einleuchtet) ein Viertel des Aufstockungsbetrags vor der Anmeldung eingezahlt werden, § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. Von diesem Grundsatz könne nur dann eine Ausnahme gemacht werden, wenn die Zahlung auf die Einlage im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung noch zweifelsfrei und als solche im Gesellschaftsvermögen vorhanden ist. Eine anderweitige wertmäßige Deckung dieses Betrages durch das Gesellschaftsvermögen reiche nicht aus.

Der BGH verdeutlicht, dass es bei der Einzahlung auf das tatsächliche Vorhandensein der Einlage zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung ankommt. Wie bei der Gründung von GmbHs gelten strenge Kriterien, so dass die Einlagen am besten auf ein gesondertes Konto (das keinen negativen Saldo aufweisen sollte) eingezahlt werden. Verkürzte Zahlungswege, zu frühe Zahlungen, Ausgleich negativer Salden etc. sind mit Vorsicht zu betrachten. In diesen Fällen drohen viele Fallstricke, die einer rechtzeitigen und vor allem vollständigen Leistung der Einlage entgegenstehen und eine Nachhaftung auslösen.

Um die Haftungsfolgen im Falle einer nicht vollständigen Leistung der Einlage zu vermeiden, sollten diese Anforderungen der Rechtsprechung ernst genommen und streng eingehalten werden.

Dr. Frank Jungfleisch, Dr. Jan Henning Martens

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